Zijn commissarissen en interne toezichthouders zich bewust van hun rol bij het bewaken van de integriteit en de valkuilen bij het behandelen van meldingen? Onlangs publiceerde het Huis voor Klokkenluiders een brochure hierover. Toch vermoeden wij dat deze brochure het belang van een onafhankelijke en/of onpartijdige persoon die deze meldingen behandelt onderschat.
In mei publiceerde het Huis voor Klokkenluiders (Huis) een brochure over de rol van commissarissen bij het toezicht op integriteit. De handreiking moet commissarissen bewust maken van hun rol en verantwoordelijkheden ten aanzien van integriteit. De brochure kan ook door bestuurders (of ethics & compliance officers en integriteitsmanagers) gebruikt worden om hun commissarissen meer te betrekken bij het onderwerp integriteit. Het is geschreven voor zowel de publieke als de private sector en behalve voor leden van raden van commissarissen (RvC) ook relevant voor leden van een Raad van Toezicht (RvT).
Brochure voor commissarissen en toezichthouders
De brochure raadt commissarissen en toezichthouders onder andere aan om:
- Toezicht te houden op de cultuur van de organisatie
- Zich een beeld te vormen van de belangrijkste integriteitsrisico’s
- En hoe deze risico’s beheerst worden
- Zich bewust te zijn van de taken en verantwoordelijkheden van de verschillende actoren
- En met name ook van de eigen voorbeeldrol.
- Bekend te zijn met het beleid en de procedures op het gebied van integriteit, alsmede
- De rol van de commissaris in de meldregeling
- En het onderwerp integriteit minstens één keer per jaar te agenderen
In de brochure van het Huis wordt daarbij gerefereerd aan de Corporate Governance Code. Deze is opgesteld voor beursgenoteerde ondernemingen, maar dient vaak ook als referentiekader voor sectorspecifieke governance codes.
Wat zegt de Corporate Governance Code?
Volgens de code zijn goed ondernemerschap en goed toezicht essentieel voor het vertrouwen in het bestuur en het toezicht. “Daaronder zijn begrepen integer en transparant handelen door het bestuur…”. Integriteitschendingen kunnen een risico zijn voor het behalen van strategische doelen en zelfs het voortbestaan van de onderneming in gevaar brengen. In de code staat daarom dat aandacht besteed moet worden aan de sociale veiligheid, de bespreekbaarheid en de mogelijkheid tot het melden van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden en signalen van klokkenluiders. De RvC houdt hier toezicht op en het bestuur dient de commissarissen hier dan ook over te informeren. En als het (vermoeden van) een misstand of een onregelmatigheid het functioneren van de bestuurder betreft, dan moet een werknemer dit rechtstreeks aan de voorzitter van de RvC kunnen melden.
Is dit voldoende?
Maar weet de voorzitter van de RvC wel hoe om te gaan met zo’n melding? Dit gaat nogal eens verkeerd, zie bijvoorbeeld de recente commotie rondom de rechterlijke uitspraak dat het ontslag van de directeur van het Nederlands Fotomuseum onjuist was. Of het laatste onderzoeksrapport van het Huis voor Klokkenluiders. Wat mist in dit verhaal is de rol van de onafhankelijke/onpartijdige persoon die meldingen ontvangt en opvolgt.
Voor grote organisaties is het logisch dat de Ethics & Compliance Officer of Integriteitsmanager deze rol wordt toebedeeld. Maar hoe waarborg je diens onafhankelijkheid? Het is de hoogste tijd dat dit vastgelegd wordt in de Corporate Governance Code. De Vereniging voor Compliance Professionals pleit hier al 10 jaar voor en de Wet bescherming klokkenluiders is nóg een goede reden om dit nu eens vast te leggen in de code.
Zo kan de onafhankelijkheid vastgelegd worden in een statuut en dienen deze personen een (tweede) rapportagelijn te hebben naar de RvC/RvT, zodat zij niet zomaar de mond gesnoerd kunnen worden of ontslagen kunnen worden door het bestuur. Net zoals de Interne Auditor vervult de Ethics & Compliance Officer een essentiële rol bij het waarborgen van duurzame waardecreatie voor alle stakeholders.
RvC/RvT hebben zelf belang bij een goede integriteitsfunctionaris
Het is trouwens ook in het belang van de commissarissen zelf dat zij goed geadviseerd worden hierover. Weten zij bijvoorbeeld dat op het onthullen van de identiteit van de melder geldboetes en een gevangenisstraf van maximaal 1 jaar staat? Uit het laatste onderzoeksrapport van het Huis voor Klokkenluiders blijkt, dat dit zo maar mis kan gaan
Een goede behandeling van klokkenluidermeldingen en het bevorderen van de integriteit verkleint dus ook de aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen.
Het Huis geeft in haar brochure wel aan dat het bestuur een integriteitsfunctionaris kan benoemen. Als er binnen de RvC/RvT onvoldoende expertise op dit vlak aanwezig is, dan zou er ons inziens vanuit de Wet bescherming klokkenluiders een onafhankelijke integriteitsfunctionaris bijgeschakeld moeten worden.
Nu hebben niet alle organisaties de middelen om een capabele, onafhankelijke Ethics & Compliance Officer/Integriteitsmanager aan te stellen. Of om een ervaren Ethics & Compliance Officer in hun RvC/RvT te benoemen. Wij zien overigens de eerste tekenen dat dit laatste in het wat grotere bedrijfsleven steeds vaker voorkomt. Kleinere organisaties kunnen natuurlijk ook een ervaren, onafhankelijke derde partij zoals De Integriteitscoördinator aanstellen voor het behandelen van meldingen.
Als je meer wilt weten hierover, neem dan deel aan onze cursus. Of schakel ons bij als externe, onafhankelijke integriteitscoördinator.
